Con motivo de la declaración del estado de alarma para afrontar la situación de crisis sanitaria provocada por el COVID-19 (Coronavirus) efectuada por el Gobierno por Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, se ha dictado el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, que en su art. 40 establece las medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado.
Dichas medidas, en lo que afecta al funcionamiento ordinario de las sociedades mercantiles, pueden sintetizarse en lo siguiente:
–Celebración por vídeo conferencia de Juntas y Consejos: Durante el período de alarma, los órganos de gobierno y de administración de las sociedades mercantiles, es decir, las Juntas Generales de socios y los Consejos de Administración, podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto, y la sesión se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica. Ello aunque los Estatutos no lo hubieran previsto.
-Votación por escrito y sin sesión: Durante el período de alarma, los acuerdos de dichos órganos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que lo decida el Presidente, y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano, y la sesión se entenderá celebrada en el domicilio social. Ello aunque los Estatutos no lo hubieran previsto.
-Suspensión del plazo para la formulación de cuentas: Queda suspendido el plazo para la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe de gestión, así como el resto de documentos obligatorios, hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde su finalización.
-Suspensión del plazo de auditoría: Si ya estuvieran formuladas las cuentas a la fecha de declaración del estado de alarma, el plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
-Plazo para aprobación de cuentas: La Junta General ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los 3 meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las Cuentas Anuales.
-Suspensión de Juntas convocadas: Si la convocatoria de la Junta General se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el Órgano de Administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la Junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelación mínima de 48 horas en la página web de la sociedad y, en su defecto, en el BOE. En caso de revocación del acuerdo de convocatoria, el Órgano de Administración deberá proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.
-Levantamiento telemático de Acta notarial de Junta: El notario que fuera requerido para que asista a una Junta General de socios y levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cuplimiento de la función notarial.
-Suspensión del derecho de separación: Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
-Suspensión del plazo de convocatoria en caso de causa de disolución: En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el Órgano de Administración de la Junta General de Socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
-Ausencia de responsabilidad de los Administradores por deudas sociales contraídas durante el estado de alarma: Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los Administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en ese período.
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